ob体育官网雪人股份(002639)：东北证券股份有限公司关于福建雪人集团有限公司变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的核查意见

　　东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建雪人集团股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定要求，对雪人股份变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构等事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202号）文核准，福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度非公开发行普通股（A股）股票98,529,411.00 1 6.80 2021 12

　　月2日止，公司共募集资金669,999,994.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,842,798.62元，实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元。截止2021年12月2日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000840号”验资报告验证确认。

　　公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目“氢燃料电池系统生产基地建设项目”（以下简称“生产基地建设项目”）及“氢能技术研发中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）的原实施地点为“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”，现变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地。鉴于此，公司将实施主体由雪人氢能变更为雪人股份。

　　鉴于募集资金项目的实施地点由“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”变更为“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”，项目实施方式亦相应发生变更，由原先计划购置土地转为利用公司现有土地进行扩建。这一变更使得原定的土地购置费用以及土建建设费用得以节约。同时，公司近几年持续在氢燃料电池系统装备制造进行产业链纵向延伸，着重于氢燃料电池电堆、氢能相关装备的研发工作。基于此，公司未来将在氢能相关技术研发方面增加投入。

　　因此，公司拟对募集资金的投入金额进行重新分配，拟将“生产基地建设项目”的投入金额调减，调减部分转入“研发中心建设项目”中。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本项目将在股东大会审批通过后，向福州市长乐区发展和改革局、自规局等政府相关部门进行项目备案、建设审批等相关手续。

　　公司拟使用募集资金45,000.00万元建设氢燃料电池系统生产基地建设项目，实施主体为雪人氢能，建设地点为福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）。

　　2021年4月20日，公司与福州市长乐区人民政府签署《合作意向协议书》，后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，本项目已获福建省投资项目备案（备案项目编号-04-01-261117）。

　　在本项目土地成片开发规划与土地控规办理过程中，福州滨海新城建设范围扩大，将公司募投项目建设用地纳入到福州新区政府管辖范围内（原属福州市长乐区政府管辖范围）。因涉及到福州新区整体规划调整事宜，本项目成片开发规划与土地控规办理手续受到影响，项目报批与土地招拍挂程序延后。因土地的审批手续晚于预期，导致上述募投建设项目进展缓慢。

　　截至2024年12月20日，“生产基地建设项目”募集资金实际总投入1,992.90万元，其中，公司使用募集资金置换募投项目先期投入金额为1,864.34万元，购买燃料电池电堆设备128.57万元。上述项目建设已形成资产将由公司向雪人氢能购买，募集资金已投入的金额将延续至调整后募投项目的投入。

　　公司拟使用募集资金10,000.00万元建设氢能技术研发中心建设项目，实施主体为雪人氢能，建设地点为福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）。该项目具体投资内容构成如下：

　　2021年4月20日，公司与福州市长乐区人民政府签署《合作意向协议书》，后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，本项目已获福建省投资项目备案（备案项目编号-04-01-975893）。

　　由于土地的审批手续晚于预期，导致上述募投建设项目进展缓慢。“研发中心建设项目”募集资金实际总投入1,544.10万元。其中，“设备购置和安装”主要是购买设备投入金额为949.87万元，“铺底流动资金”主要是购买氢能项目相关产品投入金额为594.23万元。上述项目建设已形成的资产将由公司向雪人氢能购买，募集资金已投入的金额将延续至调整后募投项目的投入。

　　其中，闲置募集资金用于暂时补充流动资金400,000,000.00元，用于现金管理105,852,916.66元，募集资金余额8,777,098.44元，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　公司2021年度募集资金投入项目原定实施地点为“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”，原地块尚未完成坟墓群等附着物征迁工作，土地征迁难度大。因此，公司同时积极寻找备选方案，持续考虑其他土地或其他方案的可行性。

　　一方面，公司组织专业团队对周边区域进行了深入调研，评估了不同地块的地理位置、交通条件、配套设施等因素，以期找到更适合项目建设的备选地块。

　　另一方面，公司也探讨利用现有自有土地的空余空间实施募集资金项目的可行性。

　　基于建设时间的确定性与可行性考虑，拟将建设地点变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地，以上调整符合工业土地集约化利用的方向，也可以更快的推动募投项目的建设。因此，实施主体由雪人氢能转变为雪人股份。

　　项目总投资28,000万元，投资及建设年产1万台的燃料电池发动机系统生产基地。实施主体为雪人股份，建设地点为福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号，项目建筑面积3,300平方米。该项目具体投资内容构成如下：

　　为实现汽车产业弯道超车，调整国内现有能源结构，我国将新能源汽车及关键零部件定位为重点支持发展产业。本项目发展的氢能及燃料电池，符合国家政策导向，能确保市场长期发展稳定，享受国家和各级地方政府的政策保障。

　　“十五五”期间，大功率将成为燃料电池的发展趋势，燃料电池还将广泛应用于轨道交通、船舶等交通领域，以及分布式发电和建筑热电联供等领域，助力我国绿色可持续发展。我国将重点支持燃料电池核心技术突破和产业化。本项目主体雪人股份利用自身在全球的研发布局，引入全球先进燃料电池技术在本地进行产业化，有利于快速实现核心技术突破和产业化。国家启动燃料电池汽车示范应用，将推动燃料汽车的规模化应用，ob体育官网未来在碳中和发展目标的推动下，燃料电池还可应用到分布式能源等多个领域，具有广阔的市场前景。

　　本项目建设完成，将进一步扩展上游业务领域，把控燃料电池电堆、双极板等核心技术领域，完善企业自身的供应链，降低产品供应成本，有利于企业降本增效，提高上下游合作开发效率，加快新产品开发流程。

　　雪人股份长期专注于热能动力技术研究，致力于发展节能环保的制冷产品与新能源产品，在氢燃料电池系统领域有深厚的技术积累。公司通过参股收购以及自主研发结合的方式掌握了国际领先的燃料电池动力系统集成与零部件制造技术，2015年以来不断取得国家科技部、工信部以及福建省发改委的项目支持与认可，充分体现了公司在氢燃料动力系统方面具备较强的技术创新能力及自主研发实力。目前公司氢燃料电池系统功率覆盖30-200kW范围内多个规格，产品性能在全球都极具竞争力。

　　雪人股份致力于发展高端装备制造，具备成熟完善的产品制造管理体系与国际顶尖的精密制造装备。公司已取得汽车行业的IATF16949质量管理体系证书、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证，同时获得了CE认证，ASME设计与制造许可证。ob体育官网公司重视工厂信息化与智能化建设，先后从德国、日本、奥地利等国家进口当今世界最先进、高精度、全自动化、智能化的生产和检测设备对生产线进行技术改造升级，提高生产自动化、智能化程度，可以实现仿真模拟，在线检测，工艺过程监控。有效的降低人工成本、提高生产效率，为产品的精密制造提升质量，同时实现生产过程的绿色环保、节能减排的目标。

　　雪人股份在日本、瑞典、意大利等国建立研发中心，广泛吸收全球先进技术人才。经过多年的发展，公司积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定优秀人才队伍，能够准确把握行业发展动态、积极开发新型产品，为企业持续稳定发展做支撑。公司的优秀人才队伍完全有能力承担本项目的实施。

　　公司所处行业属于技术密集型行业，销售与产品支持、技术拓展服务紧密结合。本项目生产的氢燃料电池系统将大量搭载在氢燃料电池冷藏车上，与原主营业务下游冷链物流市场有一定的关联性。公司在冷链物流行业有较多的客户积累，产品广泛应用于冷链物流市场。随着冷链物流市场规模的快速增长，国家对环保的重视程度提高，及相应的环保法律法规趋严，未来传统冷藏车会逐步向清洁能源转型。雪人股份凭借着在冷链物流行业的长期积累，旗下的氢燃料电池冷藏物流车将在未来的转型替代中占得先机。

　　本项目的实施主体为雪人股份，项目实施地点为福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号，建设面积约3,300平方米，该建设项目的土地为公司现有的固定资产，无需从第三方处获取。

　　市场低于预期风险。目前国内燃料电池汽车仍是一个政策主导型市场，如果燃料电池汽车相关政策力度不及预期，各地政府用于示范应用的燃料电池汽车车辆少于前期规划，企业面临下游市场下滑的风险，可能导致发行人无法充分发挥生产能力，导致募投项目产能消化不及预期风险，从而影响公司经营业绩。

　　市场竞争风险。在燃料电池产业领域，国内外企业竞争日趋激烈。一方面，国外丰田、巴拉德等企业已具备一定的先发优势，在技术和成本优势上将会对国内市场形成较大竞争压力；另一方面，国内亿华通、爱德曼、上海重塑等龙头企业纷纷扩大自身产能，在技术升级、成本控制能力上也不断提升，对本项目产品将形成挤压之势，市场份额可能面临被蚕食的风险。

　　公司将通过市场评估，加强风险识别、分析、评估等环节的管控，提高企业市场风险管理防范能力。一是不断加强企业信息服务系统的建设，实时关注新能源汽车及燃料电池市场走向，认真识别、分析评估市场需求的变化、及时对企业产能布局及技术路线进行调整，深入挖掘市场的切实需求，以更好的为其提供优质服务；二是及时关注竞争对手动态，重点关注竞争对手产能布局、技术研发及重点客户布局，提前进行技术工艺升级，调整产能布局，在巩固细分市场的同时，挖掘潜在的新客户，不断开拓新的市场。

　　氢燃料电池电堆、系统的各项性能参数，包括能量效率、功率密度、低温启动性能以及关键材料和部件的成本降低和耐久性提升，均是氢燃料电池系统大规模商业化的必备基础。随着近年来燃料电池领域的新进入者快速增加，各大主机厂和系统生产企业不断加大对燃料电池领域的资源投入，公司能否持续对新一代产品的研发提前布局和规划，存在一定的不确定性。同时燃料电池电堆的部分关键材料和部件还需要采用进口产品，如果主要部件出现供应短缺、质量瑕疵或产业化不及预期等问题，将可能导致部分原材料价格发生波动、产品一致性和可靠性不足等，将对公司的生产经营构成不利影响。

　　公司将采取多元化策略、梯度化布局的战略。在技术路线上要基本覆盖目前市场主流燃料电池技术路线，针对成熟度很高的技术分布较少的研发力量，具有一定成熟度的技术分布较大技术力量，成熟度较低、前瞻性技术要实时关注跟踪，进行前瞻性布局。此外，加快建立研发管理体系，打造核心的研发团队。

　　同时借助外力，加快自身技术储备。一是通过在关键技术、新产品及新工艺上深化与国内外高校及科研机构的合作，缩短研发周期，减少研发成本。二是实时关注行业内企业或其他机构研发状况，在关键技术的突破中，运用资本运作获取技术资源。

　　本项目总投资金额为27,000.00万元，该研发中心项目的主要建设内容包括：1 &

　　（）建设多功能实验室，包括膜电极研发实验室、膜电极 单电池制造实验室、燃料电池电堆组装室、燃料电池电堆&膜电极测试室、电堆与系统仿真实验室、氢燃料电池动力系统零部件研究实验室、氢气压缩与液化技术研究实验室，开展高功率氢燃料电池动力系统、氢燃料电池核心零部件、氢气压缩、氢气液化等相关装备的研发；

　　上述募投项目的实施主体为雪人股份，项目实施地点为福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号。该项目具体投资内容构成如下：

　　①本项目属于国家重点培育的战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，符合各项政策导向

　　氢能产业作为未来国家能源体系的重要组成部分，被视为加快发展新质生产力的重要方向，是我国战略性新兴产业和未来产业重点发展方向。国家为鼓励氢能和燃料电池汽车发展，发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》、《氢能产业标准体系建设指南（2023版）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》和《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》等政策文件。其中，《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》明确提出要依托龙头企业整合行业优质创新资源，布局技术创新中心等创新平台，支撑行业关键技术开发和工程化应用；《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》明确要依托龙头企业，加强技术研发，实现相关基础材料、关键零部件和整车产品研发突破。本项目的实施将有助于企业发展步伐与国家战略导向协同共进，推动我国氢燃料电池电堆与系统产品性能整体水平进一步提高，符合国家产业发展方向和政策导向。

　　公司长期从事压缩机研发制造及燃料电池相关产品的研发，自创办以来，一贯注重人才的引进和培养，积极创新人才培养举措，并在国外多个发达国家建设了技术研发中心。截至目前，公司已初步形成一支求真、务实、创新、高效的优秀人才队伍，高科技人才数量高达800余人，为本项目建设提供强有力的智力支撑。

　　③公司长期从事氢燃料电池电堆、系统及相关产品研究，为本项目的实施提供经验支持

　　雪人股份于2015起就开始涉足氢燃料发动机研发，在氢燃料电池系统领域及上游零部件产品领域有深厚的技术积累，多年来深度布局氢燃料电池电堆、系统及相关零部件环节技术，2018年7月雪人氢燃料电池发动机项目列入国家工信部《2018年工业强基工程重点产品和工艺示范应用推进计划》，是福建省两项入选项目之一。雪人氢能动力装备工程研究中心已被福建省发展和改革委员会认定为“省级工程研究中心”。目前在氢能及燃料电池相关领域已拥有140项专利技术储备，可为本项目的建设提供经验支持。

　　本项目建成后，公司将以此作为与高校、科研院所的合作平台，充分发挥各方优势，有效提升人才培养质量和技术创新水平，助力公司持续获得新的核心技术，增强公司长期市场竞争力。

　　综上所述，本项目的建设符合国家产业发展方向和政策导向，具有广阔的市场前景与经济、社会效益，公司在技术上、人才上具有综合优势。所以本项目是可行的，并对国内氢能及燃料电池产业和雪人股份的战略发展具有重要意义。

　　本项目的实施主体为雪人股份，项目实施地点为福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号，建设面积约3,500平方米，该建设项目的土地为公司现有的固定资产，无需从第三方处获取。

　　本项目的建设以及建成后科研项目的研发需要较长的时间，而且在研发管理方面需要合理的组织安排人员，指挥协调各项开发工作；研发周期中有许多不可预知的问题出现，都产生难以预见的不确定性因素。虽然公司已经通过多个产品的成功研发，积累了较为丰富的经验，但随着公司规模、产品增多、人才结构的不断变化等，仍需要加强对研发的管理，以保证项目的顺利实施。

　　针对研发管理风险，公司将进一步完善各项研发管理制度，强化对研发过程的管理；通过人才引进以及培养，提高研发队伍的能力与水平，同时通过各种激励机制，调动研发人员的积极性；吸收和学习先进的研发技术和管理理念，保持“持续的学习与创新能力”的竞争优势，为项目实施创造好的条件。

　　研发中心项目不直接产生经济效益，其效益主要体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。研发中心建成后，有利于提升公司的研发创新能力，不断提高公司产品市场竞争力和技术含量，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

　　公司于2024年12月23日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，董事会同意公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目“氢燃料电池系统生产基地建设项目”及“氢能技术研发中心建设项目”的实施地点由“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地，实施主体由雪人氢能变更为雪人股份；同时，针对公司拟重新分配募集资金的投入金额事项无异议，即将“生产基地建设项目”的调减金额1.70亿元转入“研发中心建设项目”中。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年12月23日召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审议并通过《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，监事会认为：本次募集资金实施地点的变更符合工业土地集约化利用的发展趋势，旨在加速募投项目的建设进程。同时，实施主体的变更仅限于公司与全资子公司之间，而重新分配募集资金的投入金额事项是基于实施地点变更、公司实际发展需要作出的，遵循市场发展规律，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司本次变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构事项。

　　经审核公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果，保荐机构认为：

　　公司本次变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构事项已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。相关事项尚需提交股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。东北证券对雪人股份本次变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构事项无异议。