本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）于 2024年 12月 6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下： 如无特别说明，回复中所采用的释义均与《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。
报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权。中晟新材2023年以及2024年1～8月营业收入分别为 37,970.54万元、19,990.71万元，你公司2023年度、2024年1～8月的营业收入分别为61,702.99万元、32,706.04万元，中晟新材占你公司营业收入比例为 61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255号，以下简称“备考报表”），本次资产出售完成后，你公司 2023年度、2024年1～8月的营业收入下降为23,732.45万元、9,818.50万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为-11,434.22万元、-962.03万元。请你公司：
（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性。
（2）你公司2022年、2023年、2024年1～8月净利润均为负，结合标的公司对你公司营业收入、净利润的贡献情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，你公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元的情形，你公司已采取及拟采取的改善业绩措施。
（3）报告书显示，你公司置出润滑油业务后将主要从事环保业务。请说明环保业务的经营发展情况，包括但不限于资产规模、营业收入、利润贡献、人员配置、在手订单（包括但不限于客户名称、合作时间、交易内容、金额）等，环保业务是否具备核心竞争力及持续经营能力。
（4）请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致你公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，你公司已采取及拟采取的改进措施。本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。
一、结合公司经营情况及发展战略、公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性
标的公司中晟新材所处行业为润滑业，近年来，润滑业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，加之新能源车的普及对传统车用润滑油的冲击，润滑业面临下行压力，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材 2022年、2023年和 2024年 1-8月分别实现营业收入 36,095.66万元、37,970.54万元和 19,990.71万元，实现净利润分别为-2,922.35万元、-4,053.71万元和-2,611.80万元，持续亏损。
公司控股子公司中晟环境是以环保水处理业务为主同时提供环境治理综合服务的高新技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC及环境咨询服务。报告期内，环境板块业务收入下滑系近年来政府财政预算减少，新增项目减少、结算单价降低等原因，收入、利润规模亦有所下降。根据中晟环境 2022、2023年审计报告以及 2024年 1-8月未经审计的财务报表，中晟环境实现营业收入分别为 34,678.77万元、23,199.48万元和 9,674.59万元，实现净利润分别为 2,762.87万元、-1,254.45万元和 1,617.30万元。
2023年开始，上市公司通过子公司江苏中晟浩腾能源科技有限公司从事能源贸易业务，主要为柴油、天然气贸易。2023年及 2024年 1-8月，该业务产生营业收入 566.10万元以及 143.91万元，占上市公司同期营业收入比重不足 1%，占比较低，非公司主要收入、利润来源。本次交易完成后，中晟新材将成为上市公司关联方，上市公司的柴油、天然气贸易业务与润滑油业务的关联度较低，后续不会新增同业竞争或关联交易。
上市公司通过润滑油板块资产出售，成为集团型平台架构，以环保业务、能源贸易业务作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，通过人工智能为引领不断拓展和深化现有环保业务和新增板块的发展。
通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。
（二）公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况
受前述行业因素影响，公司润滑油业务目前处于持续亏损状态。根据公司2022年、2023年经审计的财务报表、2024年 1-8月未经审计的财务报表，标的公司经审计的最近两年及一期的模拟财务报表，标的公司及上市公司最近两年一期的财务情况具体如下：
根据上表可知，2022年至 2024年 1-8月，标的公司营业收入占上市公司的比例分别为 50.02%、61.54%和 61.12%，占比较高。标的公司亏损占上市公司亏损的比例分别为 82.59%、26.22%和 82.22%，除了 2023年上市公司计提中晟环境商誉减值导致标的公司当年亏损占比较低外，其余期间，上市公司的亏损大部分来自于标的公司。本次出售后，虽然会导致上市公司营业收入降低，但可以显著改善公司的盈利能力。
（三）说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性
基于上述分析，虽然润滑油业务占公司的收入比重较高，但因其面临行业下行压力及激烈的市场竞争，经营持续亏损且无改善迹象，因此，根据公司的发展战略而作出本次交易决策。本次重大资产出售的主要原因及必要性如下： 1、润滑业竞争激烈，公司润滑油业务面临下行压力
近年来，润滑业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，加之新能源车的普及对传统车用润滑油的冲击，润滑业面临下行压力，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前 2015年度的 16.70%下滑至 2023年度的 1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年分别实现营业收入36,095.66万元、37,970.54万元，实现净利润分别为-2,922.35万元、-4,053.71万元，持续亏损且幅度不断加大。2024年 1-8月，中晟新材实现营业收入 19,990.71万元，净利润-2,611.80万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担。
为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，公司拟出售持有中晟新材的 100.00%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
根据公司 2023年经审计的财务报表、2024年 1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模虽然有所下降，但上市公司负债规模得到下降，净资产规模将得到提升，上市公司资产质量得以改善。本次交易实施后，上市公司 2024年 8月末资产负债率由 61.97%下降至58.42%，2023年末资产负债率由 64.29%下降至 62.28%，流动比率及速动比率均较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。本次交易实施后，公司的盈利能力得到提升，2023年及 2024年 1-8月，归属于母公司股东的净利润分别提升了 4,027.56万元和 2,214.71万元，本次交易有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
上市公司通过润滑油板块资产出售，成为集团型平台架构，以环保业务、能源贸易业务作为基础支撑，ob体育登录利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，通过人工智能为引领不断拓展和深化现有环保业务和新增板块的发展。
通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。
二、公司 2022年、2023年、2024年 1～8月净利润均为负，结合标的公司对你公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元的情形，公司已采取及拟采取的改善业绩措施
（一）标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划情况
标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划情况详见本问题“一、结合公司经营情况及发展战略、公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性”之回复。
（二）充分说明本次交易后，你公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元的情形，你公司已采取及拟采取的改善业绩措施
1、2024年度公司不会出现净利润为负且年度营业收入低于 3亿元的情形 （1）根据上市公司 2024年 1-9月财务报表数据，上市公司合并报表已经实现营业收入 3.7亿元，即使在不考虑第四季度营业收入的情况下，收入也已经超过 3亿元。
（2）截至本问询函回复日，中晟新材尚未完成出售，其润滑油业务在出售前实现的收入仍并入上市公司全年营业收入。
综上，2024年上市公司营业收入仍将高于 3亿元，不会出现“净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元”的情形。
本次交易完成后，上市公司剩余主要业务为环保业务（能源贸易业务占收入、利润比重较低）。2022年、2023年和 2024年 1-8月，公司环保类业务实现营业收入分别为 34,678.77万元、23,199.48万元和 9,674.59万元，呈下降趋势，实现净利润分别为 2,762.87万元、-1,254.45万元和 1,617.30万元。
2024年 1-8月环保业务收入中，污水处理设施委托运营业务收入为 8,459.16万元，该类委托运营合同期限较长，通常在 10年以上，剩余期限较长，合同履行具有稳定性和可持续性，因此，每年均可提供约 1亿元的稳定收入。环境工程业务收入仅为 827.69万元，进一步下滑的空间较小。公司将加大开拓力度来进一步提升环保业务收入，同时通过各种方式积极拓展新业务，努力提升公司营业收入。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，2025年度营业收入能否超过 3亿元亦存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
根据公司 2023年经审计的财务报表、2024年 1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后的财务数据如下： 单位：万元
本次交易实施后，公司的营业收入虽然下降，但盈利能力得到提升，2023年及 2024年 1-8月，归属于母公司股东的净利润分别提升了 4,027.56万元和2,214.71万元。2023年及 2024年 1-8月，公司贷款金额较高，利息支出分别为1,806.90万元和 1,329.95万元。备考财务报表并未考虑本次交易转让价款的实际用途，本次交易转让价款主要用于偿还银行贷款，假设本次交易转让价款用于偿还全部银行贷款，则公司的利润数据如下表所示：
由上表可见，若假设本次交易转让价款用于偿还全部银行贷款，则 2024年1-8月公司利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润均为正。根据前文所述，公司 2024年 1-8月环境工程业务收入仅为 827.69万元，进一步下滑的空间较小。公司将继续加大开拓力度，如若后续环境工程订单量得到有效改善，预计以后会计年度净利润为正可进一步得到保障。
随着国家政策继续对环保产业的支持，以及地方化债的推进，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，降低信用减值损失。同时，公司拟采取一系列措施降本增效，加大业务开拓力度，以保证未来环保业务的持续发展。本次交易出售务，以进一步改善公司未来的经营业绩。
党的二十大报告明确指出，推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，深入推进环境污染防治，积极稳妥推进碳达峰碳中和。国家围绕行业发展及环境保护出台相关政策，《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》《关于推进建制镇生活污水垃圾处理设施建设和管理的实施方案》《国家水网建设规划纲要》《环境基础设施建设水平提升行动（2023-2025年）》《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》《关于进一步推进农村生活污水治理的指导意见》等文件的出台，从不同角度提出了未来我国水环境治理的方向及发展目标。
在国家环保政策带动下，我国城市污水处理行业快速发展，污水处理量、污水处理能力和处理率大幅提高。根据国家住房和城乡建设部发布的《2023年城乡建设统计年鉴》，2016年至今，我国污水排放量和污水处理量呈逐年上升的趋势，2023年全国城市污水年排放量为 660.49亿吨，污水年处理量为 651.87亿吨，污水处理率 98.69%。
2023年 7月 24日，中央政治局会议提出，要有效防范化解地方债务风险，制定实施一揽子化债方案。2024年 10月 9日，国新办新闻发布会提出，要加力支持地方开展债务置换，化解债务风险。2024年 10月 12日，财政部部长表示拟一次性增加较大规模债务限额，置换地方政府存量隐性债务，ob体育登录加大力度支持地方化解债务风险，这项政策是近年来出台的支持化债力度最大的措施。
公司环保业务主要包括政府类业务与企业类业务，政府类业务环保需求由政府投资、采购驱动。行业特性致使应收账款来自政府端的比重较高，地方债务风险化解利于推动公司应收款项的回收，改善公司现金流，降低信用减值损失，进而改善公司经营业绩，推动释放新增环保需求。
①成本管控方面。做好成本预算及预算的透明度，提高资金利用率；与供应商建立长期稳定的合作关系，降低采购成本，减少库存占用和材料挤压，实现物料的高效管理。推行成本管理，明确成本核算方法和流程，及时进行成本控制。
②提升企业污水治理能力，持续优化服务。中晟环境目前在智能一体化污水处理设备、垃圾中转站渗滤液处理服务及设备、动物实验废水处理、河道水环境治理、污水厂运营管理等领域有较深的技术积累和优势，2025年度将在技术积累、研发创新的基础上，为客户定制专业化、个性化的解决方案，持续优化服务，在处理各类污废水的基础上，为客户提供相关联的技术支持与服务，持续提升客户的满意度与市场竞争力，持续提升公司在业内的口碑。
③坚持技术研发创新，促进业务增值提升。以 2024年度实施的宜兴市太湖生态清淤项目为基础，不断加强技术研发、项目管理与成本控制，提高中晟环境在该领域的市场竞争力，提高在太湖生态清淤类项目的承接成功率。依托 2023年度中晟环境与中广核工程有限公司签订的废水处理装置供货项目，该项目中的相关产品为中晟环境内部研发的产品，相关产品市场空白且未申请知识产权保护，中晟环境以此为契机，2024年度对相关产品申请了两项知识产权保护。后续在目承接的成功率。中晟环境将持续做好技术研发创新与专利保护工作，以专业技术和专业服务为增长点，向“新”而行，护航企业创新发展。
报告期内，公司财务费用中利息支出较高，分别为 1,273.80万元、1,806.90万元和 1,329.95万元。本次交易完成后，公司计划使用转让价款偿还并购贷款（贷款本金为 3.095亿元），同时视具体情况偿还部分其他银行贷款。公司偿还并购贷款后，预计一年可降低财务费用约 1,200万元，将进一步提升公司盈利能力。
本次交易完成后，公司在加大环保业务拓展的基础上，拟通过各种方式积极拓展新业务，努力提升公司营业收入。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，2025年度营业收入能否超过 3亿元亦存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
综上，公司 2024年不存在“净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元”的情形。以后会计年度，公司通过上述应对措施，降低上市公司财务费用，着力提升环保业务的盈利能力，同时积极拓展新业务领域，努力避免后续会计年度出现“净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元的情形”。
但若环保业务发展不及预期或新业务开拓缓慢导致收入、利润不能获得有效提升，则公司可能面临着触及《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.1条第一款规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元”的退市风险警示情形。
基于谨慎性原则，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“二、上市公司经营相关风险”及“第十一节 风险因素”之“二、上市公司经营相关风险”进行了如下披露：
“（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险 本次交易前，上市公司采取润滑油业务和环保业务双主业运行模式。通过本次交易，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。本次交易完成后，上市公司不再控股中晟新材，中晟新材所从事的润滑油业务收入将不再纳入合并报表范围。
[2024]215Z0411号），2023年以及 2024年 1-8月中晟新材营业收入分别为37,970.54万元、19,990.71万元，占比较高。上市公司 2023年度、2024年 1-8月的营业收入分别为 61,702.99万元、32,706.04万元，根据《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255号），本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为 23,732.45万元、9,818.50万元，收入规模大幅下滑。根据《股票上市规则》9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元”，若上市公司触发该情形，深交所将对其股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司 2024年 1-8月的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续会计年度营业收入规模低于 3亿元且不能实现盈利的情况下，则可能面临被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。”
三、请说明环保业务的经营发展情况，包括但不限于资产规模、营业收入、利润贡献、人员配置、在手订单（包括但不限于客户名称、合作时间、交易内容、金额）等，环保业务是否具备核心竞争力及持续经营能力
环保业务板块 2022年、2023年、2024年 1-8月各期资产规模、营业收入、净利润情况如下：
收入变动情况：报告期内，公司环保板块收入逐年下降，主要系 2023年度受政府财政预算的影响，当年政府环保项目开工总量减少，导致工程类项目收入较上期减少，2024年 1-8月工程类项目收入进一步下滑。同时，“吴中水务管网一体化项目”于 2023年 6月到期导致污水处理设施委托运营业务收入较上期减少。
净利润变动情况：2023年较 2022年净利润下滑主要系：（1）上述营业收入减少，环保板块总体毛利额较上期有所下降；（2）因环保板块客户多为政府类单位，受政府财政预算影响，2023年度当期形成的长账龄应收款较多，故计提信用减值损失较多；2024年 1-8月净利润转正，主要系当期公司收回了一部分前期应收款项，长账龄应收账款减少，相应冲回了信用减值损失。
从资产规模、营业收入、净利润贡献角度看，环保板块近两年一期资产规模收缩、业绩下滑主要系其主要客户类型为政府类单位，政府类单位采购、回款均受到财政预算影响，随着国家政策继续对环保产业的支持，以及地方化债的推进，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，同时，公司采取一系列措施降本增效，加大业务开拓力度，以保证未来环保业务的持续发展。
从各期末人数看，环保板块在职员工人数呈逐步减少趋势。主要原因系环保板块工程类项目收入减少以及“吴中水务管网一体化运营项目”于 2023年 6月到期等因素影响，公司管理层综合考虑当前经济环境、公司经营情况及未来经营发展需要，相应精简了小部分人员以降本增效。综合来看，人员配置与环保业务的发展需要相匹配。
截至 2024年 11月 30日，环保业务板块主要在手订单（或成交通知书等）情况如下：
创新药物研 发非人灵长 类动物实验 中心废水处 理设备采购 及安装项目
计划 2024年 8月 20 日至 2024年 8月 30 日，具体时间另行通 知，具体日期以发包 方通知时间为准
开工时间：2024年 11 月（以实际开工时间 为准），竣工时间： 2025年
1.合同签订（2024年 11月 4日），工程预 付款到帐后第二天开 始计时；2.工程设计 工期为 10天，其中工 艺条件图设计工期为 5天，土建结构设计 为 5天；3.工程施工 期为 60天，自进场开 工之日起算，其中土 建 45天，现场安装 15 天。
1.合同签订（2024年 10月 16日），工程 预付款到帐后第二天 开始计时；2.维修工 期为 10天，雨天顺延
苏州药明康 德新药开发 有限公司污 水及废弃处 理设施委托 运营服务合 同
苏州药明康 德新药开发 有限公司 (郭巷厂区) 污水处理设 施委托运营
苏州药明康 德新药开发 有限公司 （郭巷智研 平台）污水 处理设施委 托运营
从上表在手订单来看，有明确合同金额的在手订单合计为 1,667.96万元，根据实际运营结算的在手订单约 1.07亿元，该类委托运营合同期限较长，通常在10年以上，剩余期限较长，合同履行具有稳定性和可持续性，因此，每年均可提供约 1亿元的稳定收入。公司在开展传统市政污水处理设施委托运营业务的同时，利用在智能一体化污水处理设备、垃圾中转站渗滤液处理服务及设备、动物实验废水处理、河道水环境治理、污水厂运营管理等领域积累的业务经验及专利技术，积极拓展新增业务，为客户提供定制化的污水处理解决方案及相关联的技术支持与服务。除上述在手订单外，公司的部分储备项目亦在积极推进中。公司在加大环保业务拓展的基础上，拟通过各种方式积极拓展新业务，努力提升公司营业收入。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，2025年度营业收入能否超过 3亿元亦存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
综上，公司环保业务在报告期内虽然营业收入、净利润存在一定的下滑，但环保业务在国家政策的大力支持下以及地方化债的背景下，经营环境有望持续改善，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，同时，公司采取一系列措施降本增效，提升创新能力，加大业务开拓力度，通过前述公司对环保经营业绩的改善措施，环保业务具备核心竞争力及持续经营能力。
四、请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，公司已采取及拟采取的改进措施。
本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定
（一）请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，公司已采取及拟采取的改进措施 根据前述回复，本次交易完成后公司主营业务为环保业务。环保业务在国家政策的大力支持下以及地方化债的背景下，经营环境有望持续改善，有利于推动公司政府类客户应收款的回收，从而降低信用减值损失，改善盈利能力。同时，环保业务签署了多份剩余年限较长的委托运营合同，该类合同每年将稳定为公司提供约 1亿元的收入，公司具备持续经营能力。此外，公司计划利用本次出售资金偿还并购贷款，每年可降低财务费用约 1,200万元，并积极寻求新业务的拓展机会。公司已制定了相应的业绩改进措施，努力避免出现“净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性”的情形。公司采取及拟采取的改进措施详见本问题“二、公司 2022年、2023年、2024年 1～8月净利润均为负，结合标的公司对公司营业收入、净利润的贡献情况、公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元的情形，公司已采取及拟采取的改善业绩措施”之回复。
（二）本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定
根据公司 2023年经审计的财务报表、2024年 1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
本次交易完成后，上市公司将置出亏损较大的润滑油业务，集中力量发展环保业务。本次交易后，上市公司2024年8月末资产负债率由61.97%下降至58.42%、2023年末资产负债率由 64.29%下降至 62.28%，流动比率及速动比率均较交易前有所提升，公司财务杠杆水平有所下降，整体偿债能力变强，财务安全性较高。
根据公司 2023年经审计的财务报表、2024年 1-8月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司营业收入、利润等财务数据具体如下：
如果本次交易成功实施，上市公司营业收入规模虽然有所下降，但盈利能力得到提升，2023年及 2024年 1-8月，归属于母公司股东的净利润分别提升了4,027.56万元和 2,214.71万元。且本次交易实施后，公司计划用出售资金偿还并购贷款，预计一年可降低财务费用约 1,200万元。因此，本次交易有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司仍保留了环保业务，环保业务具有完整性及独立性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
1、虽然公司润滑业务占公司的收入比重较高，但因其面临行业下行压力及激烈的市场竞争，经营持续亏损且无改善迹象，出售标的公司可改善公司盈利状况，提高偿债能力，符合公司发展战略，具有必要性。
2、2024年上市公司营业收入仍将高于 3亿元，不会出现“净利润为负且年度营业收入低于 3亿元”的情形。针对以后会计年度的经营业绩，公司已制定相关的业绩改善措施，努力避免后续会计年度出现“净利润继续为负且年度营业收入低于 3亿元”的情形。针对可能出现的该情形的风险，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中进行了风险提示。
3、环保业务在报告期内虽然营业收入、净利润存在一定的下滑，但环保业务在国家政策的大力支持下以及地方化债的背景下，经营环境有望持续改善，且通过前述公司对环保经营业绩的改善措施，环保业务仍具备核心竞争力及持续经营能力。
4、公司环保业务签署了多份剩余年限较长的委托运营合同，该类合同每年将稳定为公司提供约 1亿元的收入，公司具备持续经营能力。且公司已制定相关的业绩改善措施，努力避免出现“净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性”的情形。本次交易有利于改善公司的资产负债结构，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。本次交易完成后，公司仍保留了环保业务，环保业务具有完整性及独立性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
报告书显示，本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科。泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5个工作日内，一次性支付其余的产权交易价款 41,149.89万元。请你公司：
（1）结合本次交易的支付安排，详细说明你公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，以及本次交易对你公司2024年财务数据的预计影响。
（2）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。
一、结合本次交易的支付安排，详细说明公司出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，以及本次交易对公司 2024年财务数据的预计影响
（一）结合本次交易的支付安排，详细说明公司出售标的公司股权的会计处理及依据
根据本次交易的支付安排，泷祥投资应于《产权交易合同》生效起 5个工作日内一次性付清股权转让款，届时中晟高科将持有的标的公司 100%股权转让给泷祥投资。
依据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。处置时点中晟高科单体报表层面账务处理如下：
依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（应用指南）规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
如果本次交易各项工作推进顺利，假设 2025年 1月上旬已同时满足本问题回复之“（二）标的公司不再纳入合并报表范围的时点”的所有判断依据，则标的公司不再纳入合并报表范围的时点为 2025年 1月上旬，会计分录为： 借：投资收益 X元
企业会计准则未明确约定子公司处置时点的判断依据，若参考购买日判断依据，以控制权转移作为处置时点，结合公司实际情况，分析如下：
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管 部门审批的，已获得相关部门的批准
2024年 9月 12日，吴中区政府出具《下 级来文[2024]473号政府（办）报告处理 单（下级）》，同意关于吴中金控下属 江苏中晟高科环境股份有限公司出售 其全资子公司中晟新材料科技（宜兴） 有限公司股权的请示
尚未办理财产交接手续，如各项工作推 进顺利，预计于 2025年 1月上旬办理
④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应 超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款 项
购买方泷祥投资已支付至产权交易中 心的保证金计人民币 4,572.21万元，余 款于《产权交易合同》生效起 5个工作 日内付清，泷祥投资有能力、有计划支 付剩余款项
⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和 生产经营政策，享有相应的收益并承担相应的 风险
泷祥投资尚未控制标的公司的财务和 生产经营政策，尚未享受标的公司的收 益或承担风险
按照企业会计准则的规定，同时满足上述条件，一般可认为实现了控制权的转移，因此，如果本次交易各项工作推进顺利，预计标的公司不再纳入合并报表范围的时点为 2025年 1月上旬，但前述工作存在一定的不确定性，如果本次交易各项工作推进缓慢，则标的公司不再纳入合并报表范围的时点亦因此延后，公司管理层会积极推进相关工作的开展，并及时履行信息披露义务。
按照目前的交易时间安排，本次交易无法于 2024年 12月 31日之前完成，因此本次交易对 2024年的财务数据没有影响。
二、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性
通过本次交易，公司将获得转让价款 4.57亿元。公司在稳固目前环保业务的前提下，对本次转让价款的使用制定了基本方向，主要包括：
1、用于偿还银行贷款。本次交易完成后，公司将使用转让价款偿还并购贷款（贷款本金为 3.095亿元），并视具体情况偿还部分其他银行贷款，从而大幅营能力。公司偿还并购贷款后，预计一年可降低财务费用约 1,200万元。
2、用于业务拓展。根据公司的发展战略，公司计划利用本次交易转让价款采取各种方式拓展和深化现有环保业务和新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，公司将严格按照相关法律法规要求进行审议并及时履行信息披露义务。
1、根据本次交易安排，泷祥投资应于《产权交易合同》生效起 5个工作日内一次性付清股权转让款。依据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（应用指南）规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
按照企业会计准则的相关规定，如果本次交易各项工作推进顺利，公司预计标的公司不再纳入合并报表范围的时点为 2025年 1月上旬，但前述工作存在一定的不确定性，如果本次交易各项工作推进缓慢，则标的公司不再纳入合并报表范围的时点亦因此延后，公司管理层会积极推进相关工作的开展，并履行信息披露义务。按照目前的交易时间安排，本次交易无法于 2024年 12月 31日之前完成，因此本次交易对 2024年财务数据没有影响。
2、本次交易取得的转让价款计划用于偿还银行贷款及用于环保或新业务拓展，可以增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。
报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2024年 4月 30日，所有者权益账面价值为 42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。请你公司：
（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定。
（2）评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金额2,869.69万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异。
（3）评估报告显示，中晟新材无形资产增值2,906.95万元，增值率120.26%。
请详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。
一、根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。具体分析如下： （未完）src=
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