议案二：《关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》 议案三：《关于修订
议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程六：主持人现场宣读表决结果
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，前述议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。具体情况如下： 1、公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度，授信额度为不超过人民币3亿元，授信期限一年，并提供公司位于深圳市南山区高新中一道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物作为抵押担保。
2、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币6亿元授信额度，授信期限不超过两年，由公司提供保证担保并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物（即科技园长园新材料港2号高科技厂房）作为抵押担保。
3、公司下属全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）、长园深瑞能源技术有限公司（以下简称“能源技术”）、珠海达明智能装备有限公司（以下简称“达明智能”）、欧拓飞科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海欧拓飞”）及控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）、长园半导体设备（珠海）有限公司（以下简称“长园半导体”）及长园医疗精密（珠海）有限公司（以下简称“长园医疗”）向广发银行股份有限公司珠海分行申请合计不超过8亿元授信额度，其中：珠海运泰利2亿元、长园电力3亿元、长园共创1.5亿元、达明智能1亿元、达明科技1000万元、长园半导体1000万元、珠海欧拓飞1000万新）
元、能源技术1000万元、长园医疗1000万元，授信额度期限一年，具体以签订的授信合同为准。以上子公司在使用上述额度时，由公司提供连带责任担保，提供公司控股子公司江西省金锂科技股份有限公司（以下简称“江西金锂”）的土地及建筑物、控股子公司长园天弓智能停车系统（湖北）有限公司（以下简称“长园天弓”）的土地及建筑物作为抵押担保。长园共创、长园半导体、长园医疗其他股东未提供担保。
4、公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请不超过2亿元的授信额度，授信期限一年。公司使用授信时，由公司全资子公司珠海运泰利、长园深瑞提供保证责任担保，公司提供持有的深圳市道元工业股份有限公司的15.65919%股权作为质押担保。
5、公司全资子公司珠海运泰利、长园电力、长园科技供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“长园供应链”）、长园智能装备（广东）有限公司（以下简称“广东制造”）、公司控股子公司长园共创分别向浙商银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币3,000万元、5,000万元、1000万元、1000万元、3,000万元授信额度，合计授信额度不超过13,000万元，授信期限一年，公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保，长园共创其他股东未提供担保。
6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪新）
2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房 3、法定代表人：姚泽
6、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务。
6、经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网设备制造等。许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全系统监控服务；电气安装服务。
7、股权情况：公司持有其98.30%股权，员工持股平台珠海市汇智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其1.7%股权。
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售等。
6、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；试验机制造；试验机销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器制造等。
6、经营范围：许可项目：供电业务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务等。
7、股权情况：公司持有51%股权，公司全资子公司长园深瑞持有49%股权。
6、经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；电子元器件制造；电子元器件批发；新）
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区高新中一道2号长园新材料港6栋5楼
6、经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务；企业管理；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；办公设备销售；电子元器件批发等。
7、股权情况：公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司持有 100%。
6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；通信设备制造；通信设备销售等。
7、股权情况：公司全资子公司长园智能装备（河南）有限公司持有其100%股权。
为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司及子公司长园深瑞等开展融资业务，并提供相应担保，符合公司实际情况。本次授信担保对象包括非全资子公司长园共创、长园半导体及长园医疗，前述子公司其他股东为员工持股平台，未提供担保。公司能对本次授信担保对象保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及控股子公司对外担保总额约为613,756.19万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为117.07%，占公司最近一期经审计总资产的比例为39.56%。
公司及控股子公司对外担保余额为437,036.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为83.36%，占公司最近一期经审计总资产的比例为28.17%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，前述议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。具体情况如下： 为推动业务开展，公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综能”）及长园新能源开发有限公司（以下简称“长园开发”）下属全资项目公司拟与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）开展以分布式光伏设备为租赁物的融资租赁业务，授信额度不超过2亿元，融资租赁业务将采取直接租赁、售后回租等方式，授信期限不超过8年，按季度等额本息后付。公司为长园综能及长园开发下属全资项目公司与北银金租开展的全部融资租赁业务提供如下担保措施：（1）公司提供最高额连带责任保证担保，担保最高额债权本金为人民币2亿元，担保债权形成期间自本事项经公司股东会审议通过之日起一年内；（2）单笔融资租赁业务由融资主体提供分布式光伏电站电费收费权质押担保；（3）单笔租赁业务合同或单个融资主体租赁本金大于1,000万元的，则提供融资主体的 100%股权质押担保。具体权利义务以实际签订的担保合同为准。
2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北一路13号长园深瑞大厦202
6、经营范围：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；环保咨询服务；新兴能源技术研发。电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发电业务、输电业务、供（配）电业务。建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。建筑劳务分包。
7、股东情况：公司全资子公司长园深瑞能源技术有限公司持有其100%股权。
2、注册地址：江西省抚州市南城县建昌镇河东大道6号百望电商中心2楼220
6、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务，发电技术服务，储能技术服务，环保咨询服务，运行效能评估服务，风电场相关系统研发，海上风电相关系统研发，节能管理服务，风力发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等。
7、股东情况：公司全资子公司长园开发全资子公司长园（江西）新能源开发有限公司持有其100%股权。
2、注册地址：广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼第二层206室196号办公点
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；环保咨询服务；运行效能评估服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；节能管理服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等。
经公司第八届董事会第十一次会议同意，公司授权长园开发根据分布式光伏项目开展需要设立全资项目公司，项目公司除持有并运营分布式光伏项目外不开展其他业务。本次担保对象抚州能彬、南宁能彬为前文所述项目公司。长园开发后续将根据分布式光伏项目开发情况在董事会授权范围内适时设立全资项目公司，并由新设项目公司与北银金租开展融资租赁业务，公司根据要求提供担保。
为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司子公司长园综能等开展融资租赁业务，并提供相应担保，符合公司实际情况。公司能对本次融资担保对象保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司2024年12月11日召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及控股子公司对外担保总额约为613,756.19万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为117.07%，占公司最近一期经审计总资产的比例为39.56%。
公司及控股子公司对外担保余额为437,036.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为83.36%，占公司最近一期经审计总资产的比例为28.17%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东要求查阅公司 及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 ……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更利润分配政策； （七）与公司具有同业竞争关系的股东及其 一致行动人提交的关于购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目相关议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解 散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的的回购股份； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 上海证券交易所上市交易，并决定不在交易 所交易或者转而申请在其他交易所交易或转 让； （十）股权激励计划； （十一）修改或变更利润分配政策； （十二）与公司具有同业竞争关系的股东及 其一致行动人提交的关于购买或出售资产、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让 或者受让研究与开发项目相关议案； （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（九）项所述事项， 除应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员 和单独或合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非职工代表董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非 职工代表董事候选人或者增补非职工代表 董事的候选人； ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工 代表董事候选人或者增补非职工代表董事的 候选人； 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利； ……
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程规定的，或者独立董事 中欠缺会计专业人员的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，ob体育注册履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完 成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易以及债务性融资等事项 的决策权限如下： …… （六）未达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《上海证券交易所股票上 市规则》规定的须提交股东大会审议通过之 标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交 易的金额在100万元以下，且低于公司最近 一期经审计净资产绝对值 1%的关联交易事 项除外。 ……
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委 托理财、关联交易以及债务性融资等事项的 决策权限如下： …… （六）未达到法律、行政法规、中国证监 会有关文件以及《上海证券交易所股票上市 规则》规定的须提交股东大会审议通过之标 准的关联交易事项，但是，公司与关联自然人 发生的交易金额不超过30万元，与关联法人 涉及的交易的金额在 100万元以下且低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 交易事项除外。 …… 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提 交股东大会审议。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。本章程 第九十八条关于董事的忠实义务，同时适用 于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司的利润分配政策与决 策程序如下： （一）公司利润分配政策 4、在满足上述现金分红条件情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红并提交股东大会批准。 …… （二）利润分配的决策程序 4、股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过电话、投资者互动平台、 公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 6、公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况，若公司年度盈利但未提出现金分红 预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 ……
第一百五十七条 公司的利润分配政策与决 策程序如下： （一）公司利润分配政策 4、在满足上述现金分红条件情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红并提交股东大会批准。公司 召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 …… （二）利润分配的决策程序 4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过电话、投资者互动平台、公司 网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于独立董事公开接受中小股东投票 委托、鼓励中小股东在股东大会行使质询权 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 独立董事对利润分配方案有异议的，可 以在独立董事意见披露时公开向中小股东征 集网络投票委托。 6、公司应严格按照有关规定在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 ……
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组或者成立清算组后不进行清 算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。
根据《公司法》及公司章程等有关规定，本议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
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